你所在的位置: 首页 > 正文

中航善达溢价5倍收购招商物业 “奇葩”关联交易存利益输送之嫌

2019-09-20 点击:732

(原标题:中航盛大溢价5倍收购招商局物业“齐齐”关联交易存款利息转让)

从重组计划的角度来看,给予投资房产超过5倍的评估增值是缺乏合理性的。收购出价导致2018年净利润异常增加,质疑该物业的真实性,未来几年招商局物业的表现能否在2018年保持业绩存在悬念。业绩未达标,本次重组确认的商誉将存在重大减值风险。

最近,中航工业盛大已发布《发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“交易草案”),并计划收购招商局地产有限公司和深圳招商房地产有限公司的100%股权。发行股票的方式。以2019年3月31日为评估基准日,选择收益法作为最终评价结论。本次交易标的资产评估价值为2,997,723,300元。经交易双方协商后,最终交易价格为2,997,723,300元。

分析交易草案的内容,《红周刊》记者发现,在这次重组中,投资物业不仅提供了评估增加值的合理基础的五倍以上,而且显着缺乏它,而且2018年净利润异常增加也受到质疑。真实性,以及招商局地产在未来几年的表现是否能够在2018年保持其业绩也是一个悬念。一旦表现达不到标准,此重组中确认的商誉将具有重大减值风险。

基础公司的高估值不够合理

交易草案披露,中航盛大拟收购轻型资产类房地产服务公司招商局房地产有限公司100%股权,交易价格为298,972,300元。与投资性房地产评估净资产449.53万元相比,评估价值为254,877,100元,增值率高达578.02%。对于评估增加值的原因,重组草案的解释是“招商地产未来将有更高的回报,这些未来的收益不会反映在报告期末的账面资产”。

招商地产财务报表显示,2018年净利润为人民币14,594.6万元,比2017年净利润6,792.8万元增加7801.5万元,增长114.85%。这一数据似乎表明该公司估值偏高是合理的。然而,问题在于招商地产的营业收入并未出现大幅波动(2017年和2018年,营业收入为2,805,575,300元和3,219,765,800元),仅比去年同期增长21.28%。同期,综合毛利率仅为2017年。在2018年5.92%增加至7.79%。在此情况下,招商局地产的净利润如何回归双增长?

除上述疑虑外,与回归母公司净利润大幅增加不一致的是2018年经营活动产生的现金流量净额,与经营活动相比,同期净现金流量1858万元。返回母亲的净利润为1,495,946元,超过1亿元。与此同时,现金流量与营业收入之间存在很大差异。

2018年,招商局地产的营业收入为33亿元(如表1所示)。考虑到适用于物业管理服务的6%的产出税金额,含税的营业收入为33.18亿元。截止2018年末,应收账款3.4亿元,比上年末的2.07亿元增加1.33亿元,含税营业收入33.18亿元。理论上,税收为31.85亿元。收入以现金收取。

事实上,在2018年招商地产现金流量表中,“收货和提供劳务现金”项目仅为30.19亿元,比理论现金流入31.85亿元少1.66亿元。与此同时,考虑到2018年预付款2.58亿元的影响,经过整体核算,招商局在2018年怀疑新增收入2.05亿元。在此基础上膨胀收入,值得考虑的是投资性房地产的营业利润和返乡房屋的净利润是否可信。显然很难根据这些收入对增值进行合理的评估。被人接受。

此外,根据交易草案,在定价基准前60个交易日,基于上市公司的股价,以定向发行股票的方式支付29.9亿元的代价,每股定价7.90元。日期(2019年4月29日)。平均交易价格的90%,之后根据利润分配计划进行分红并调整为每股7.60元。从定价规则来看,这个价格似乎没有错。

然而,问题是4月29日,中航盛田最高收益为10.73元(复苏前)。截至8月30日,股价已涨至最高16元,累计涨幅已超过49%。对于此类股票价格波动,交易草案并未增加相关调整机制,导致发行价格固定增长,远低于当前股价。显然,这对交易对手非常有利,对于迄今持有股票的中小股东而言,他们也从股价上涨中获益。然而,在零和博鳌的A股市场中,实际上,最后支付的是持有上市公司股份的中小股东。

大量商誉面临减值风险

交易完成后,上市公司中航盛大的合并报表将形成商誉24.86亿元,占合并后总资产的15.08%。在交易草案中,交易对手对2019年至2021年招商地产的业绩作出履约承诺。三年的净利润分别不低于1.59亿元,1.89亿元和2.15亿元。在2020年实施后,履约承诺将推迟到2022年,年度净利润将不低于2.35亿元。如果能够实现承诺的业绩,它将为交易双方创造双赢局面。但是,如果未达到承诺的业绩,将面临超过5倍的增值和24.86亿元的高商誉。即使只减少10%,减值风险也将侵蚀目前超过2亿元的利润。那么,招商地产能否在未来三年内实现其承诺的业绩?

根据交易草案,招商局地产2019年1月至3月的营业收入仅为7.27亿元。如果按四季度计算,年营业收入将达到29.09亿元,这不仅与2018年的营业收入31.3亿元相比,没有增长,而是有所减少。同样,2019年1 - 3月招商局物业的年净利润为万元,即1.67亿元。与2018年的净利润相比,仅增长了11.55%。

除了2019年营业收入与净利润变动可能不匹配之外,仅从2019年年化计算结果来看,2019年招商局物业的增长率仅为11.55%,远低于上一年的增长率。 109.8。表现增长的百分比,即使表现2020至2022年业绩承诺增加净利润分别为18.87%,13.76%和9.30%,除了高于2022的业绩增长外,均低于其他年份。显然,从2019年第一季度的表现来看,实现业绩承诺存在一定的压力。

此外,在评估投资性房地产时,还会预测其未来营业收入。交易草案显示,在招商地产最重要的物业管理服务业务中,如果基本服务区域基于其母公司住宅项目的平均更新率约为99%,非住宅项目的平均更新率为约89%,基本服务区域将是更新率逐年下降。就增量面积而言,招商局首先充分利用招商局蛇口开发的房地产项目的稳步扩张,随后扩大第三方对外扩张。

报告期内,招商地产的最大客户为招商局集团有限公司及其子公司(即关联公司),其销售额和比例远远高于第二至第五大客户,如2018.本年度,招商局集团有限公司及其子公司的销售额为6.42亿元,占营业收入的20.51%,而对第二大客户的销售额仅为.5万元,会计为0.74%。可以推断,关联方交易的贡献是招商局可以利用以吸引蛇口投资的房地产项目稳定扩张的基础。

投资性房地产业务不依赖于交易草案中的关联交易,这是值得怀疑的。在去年和第一阶段,只有20.51%和20.28%的收入来自投资物业的附属销售。矛盾在于,除关联交易外,投资性房地产的出境客户分散。他们是否能够在未来扩大足够的物业管理服务范围以确保履行承诺的能力显然是不确定的。即使有大量的出境客户,其成本的增加也会在一定程度上抵消部分利润。然后增加绩效承诺方的压力,以实现绩效承诺。

“奇华”相关交易

根据交易草案,报告期内投资性房地产的利息收入分别为6635万元,1016.33万元和1637.08万元,相当于最终货币资金的7.95%,10.79%和18.41%。当期(如表1所示)。同时,交易草案还披露,当其他人使用投资促进财产的货币资金时,利息收入是根据时间和实际利率计算确定的。在相应的货币资金规模下,投资性房地产为何具有如此高的利息收入?

关于利息收入,交易草案解释为:“商户蛇口实行资本管理中集团资金的集中管理。作为商户蛇口的全资子公司,招商地产将收取闲置资金并存入商户蛇口基金结算中心。统一管理。其存款利率是指同期银行存款的基准利率。截至本报告签署之日,上述所有资金已归还物业进行投资促销。

在合并资产负债表中,投资促进财产的其他应收款在报告期末各期增加超过10亿元,其中主要是投资促进应收款性质的资金收集。蛇口。因此,它似乎解释了大量资金的方向和大量利息收入的原因。

令人惊讶的是,招商局蛇口以募集资金形式使用的资金已反映在合并资产负债表中,而根据同期银行存款基准计算的利息收入仅计入损益表。投资活动产生的现金流入,这种情况意味着报告期内,招商局蛇口使用招商地产的资金,只给予“口头利益”而非“真钱”。

事实上,根据交易草案,在交易之前,相关交易不仅是资金,而且目标公司的投资物业作为招商局蛇口的子公司,控股股东,实际控制人及其实际控制人之间仍有很多交易。子公司。而且金额的大小也足够惊人。

本次交易前,招商地产与关联方之间的关联交易包括采购,销售,应收账款和应付账款。报告期内,相关采购金额分别为1490.91万元,5865.2万元和465.33万元。相比之下,相关销售的规模要大得多。 2017年,相关销售额达到4.38亿元,到2018年大幅增加到6.5亿元,即使在2019年第一季度,也有相关销售额1.63亿元。

与相关采购及相关销售相关的还有大量相关应收账款,其他应收账款及相关预付款项,应付账款及其他应付账款。例如,根据交易汇总表的不完全统计,在2019年3月31日的应收账款中,招商局蛇口,深圳招商房地产,深圳金隅荣泰和深圳坪山招商房地产的应收账款余额为超过1000万。元,这四个关联方的总金额超过1.37亿元,此外还有数十个关联方的应收账款在几千到几百万之间。在这方面,交易草案只披露了一种形式和具体金额,并没有披露总金额。

以上内容合并显示,在交易前,招商局地产与关联方之间存在大规模关联交易。本次交易完成后,投资房地产上市将使联通公司中航盛大的关联方交易更多,根据《备考审阅报告》,上市公司最近一年和一年的备考关联交易,物业管理和公用事业收入总额分别达到9.31亿元和2.25亿元。

根据先前对招商局蛇口控股投资物业的投资及大型矿业相关交易,本次交易完成后,中航盛大的股东将成为招商蛇口,在这种情况下,是否会有相同或类似的关联方交易?在这些相关交易的存在下是否有可能转移利益?这些值得投资者关注。

(文章来源:证券周红色周刊)

01证券投资要注意“三必,三不要”02如果你不想继续赔钱这篇文章一定要看!明天的A03贵州茅台股价突破千元,涨幅近70%!未来04天的减产打击A股市场前景怎么走? 05创业板将受到欢迎,资本将在市场尽头流动。

上证综合指数

最新:

2999.60

起起落落:

0.46%

http://www.sugys.com/bdsH/WYqg

牡丹江新闻门户网 版权所有© www.tramonto-az.com 技术支持:牡丹江新闻门户网 | 网站地图