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江丰电子拟重组控制三家同行公司 上半年净利预降35%

2019-08-30 点击:764


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长江商报记者许佳

最大的半导体芯片高纯度溅射靶材制造商江风电子计划收购同行企业以加强其产业布局。

重组计划显示,江丰电子计划通过发行股票并支付现金购买连英持有的Silverac Stella 100%股权,并筹集配套资金。交易完成后,江丰电子通过Silverac Stella间接持有最终目标公司Soleras Holdco的100%股权,并最终持有Soleras BVBA,Soleras US和Soleil Jiangyin三个实体的100%股权。

据了解,最终目标公司Soleras Holdco和江丰电子是专业的溅射靶材供应商。上市公司还将通过此次重组丰富产品类型,优化业务布局,从而提高盈利能力和综合竞争力。

然而,“长江商报”的记者指出,由于期间费用上涨和长期资产增长等因素,江丰电子自去年以来呈现出收入增长而不增加利润的状态。今年上半年,公司预计净利润为人民币1589.55万元,达到.2万元,同比下降35%至55%。

值得一提的是,截至目前,江丰电子的控股股东和实际控制人已抵押该公司5253万股股份,占其总股本的84.96%,占公司总股本的24.01%。质押风险的比例仍然很高。

拟议的资产重组控制着三家公司

最近,江丰电子披露了重组计划。该公司拟以发行股份及支付现金的形式购买连英持有的Silverac Stella 100%的股份。同时,它打算使用查询方法为非公开发行不超过5名合格投资者的股票筹集资金。扣除发行费用后,所有这些都用于支付交易中的现金对价,支付中介费,补充流动资金和偿还债务。

交易完成后,Silverac Stella成为江风电子的全资子公司。江风电子通过Silverac Stella间接持有最终目标公司Soleras Holdco的100%股权,最终成立了三家实体,Soleras BVBA,Soleras US和Soleil Jiangyin。公司100%的股权。本次交易的实质是通过收购Silverac Stella来控制上述三个实体。

“长江商报”记者注意到,此次交易发生了反三角合并。在第一笔交易中,Silverac Cayman通过其间接的Silverac Mergerco 100%股权与其最终目标公司Soleras Holdco合并。今年5月底,Silverac Cayman将其Silverac Stella的100%股权转让给该公司,总额达2.3亿美元。该股权交易于7月17日完成,该公司共同持有Silverac Stella 100%股权,间接通过Silverac Stella 100%的最终目标公司Soleras Holdco和100%的三个实体Soleras BVBA,Soleras US,Soleil Jianggyin 。

截至该计划签署之日,江丰电子持有1.25亿元人民币创建合资企业。为避免江丰电子发行股份共同创股份后上市公司的交叉持股,江丰电子有意持有该合资公司。人民币1.25亿元的利润转移给了第三方。

该交易的基础公司Silverac Stella是一家特殊目的公司,为首次收购最终目标公司Soleras Holdco而设立,没有实际的业务运营。截至本计划签署之日,目标公司2019年8月31日作为基准日的审计和评估工作仍在进行中,估算值和拟议定价尚未确定。

值得一提的是,江丰电子为此次重组交易创建了联营的有限合伙人;江风电子的控股股东兼实际控制人姚立军是创英的普通合伙人创英的普通合伙人。股东,以及共同创造连英的有限合伙人;此外,江风电子董事张惠阳也是连英创作的有限合伙人。王小勇监事间接持有共同创建连英的权利。此交易构成关联交易。

此外,由于本次交易的估计金额将超过2018年末上市公司总资产和净资产的50%,并超过5000万元,该交易预计将构成重大资产重组。本次交易完成后,姚立军仍将是上市公司的控股股东和实际控制人。该交易不构成重组上市。

但需要注意的是,截至本计划签署之日,姚立军直接持有本公司股份6183.3万股,其中质押股份5253万股,占股份总数的84.96%,占比例为24.01%。公司的总股本。在极端情况下,控股股东质押的股票有被迫关闭的风险,这可能导致控股股东和实际控制人的变动。

去年目标公司的净利润下降了39.54%

与江丰电子一样,Soleras Holdco是本次交易的最终目标公司,也是专业的溅射靶材供应商。此外,Soleras Holdco还生产和销售磁控溅射镀膜设备,该设备提供溅射镀膜生产线和溅射靶。以及与磁控溅射设备相关的组件的设计,升级和维护服务。

江丰电子表示,通过此次交易,上市公司在原有产品的基础上丰富了目标产品类型,优化了产品结构,改善了业务布局,提高了公司抵御风险的能力,并实现了上市的长期战略规划。公司。不仅如此,在Soleras Holdco整合后,上市公司的盈利能力和综合竞争力将得到显着提升。

截至本计划签署之日,根据中国企业会计准则对最终目标公司Soleras Holdco的审计尚未完成。

然而,根据国际财务报告准则(IFRS),在2017年上半年,2018年和2019年,Soleras Holdco分别实现营业收入7552万美元,76.626亿美元,448.78万美元,净利润590万美元和357.2万美元。 3633万美元。

其中,Soleras Holdco 2018年的净利润较上年减少39.54%,主要是由于收购方Soleras Holdco聘请的投资银行,律师和会计师所产生的咨询服务费,以及向员工支付的奖金和替代品。根据《合并协议》管理层支付的责任保险费。然而,在今年上半年,Soleras Holdco实现的净利润也高于去年的全年水平。

截至今年6月底,Soleras Holdco的总资产为8244.7万美元,总负债为3333.8万美元,所有者权益为4890.9万美元。

江丰电子还表示,交易完成后,预计将在上市公司合并资产负债表中形成大量商誉。根据企业会计准则,商誉需要在未来年末进行减值测试。如果相关公司的未来经营状况恶化,则存在商誉减值的风险,这对上市公司的经营业绩造成不利影响。

预计今年上半年净利润将下降超过35%

这是江峰电子上市两年来的第一次,它已经计划进行重大资产重组。

据了解,2017年6月,江丰电子成功在创业板上市,其业绩在上市首年有所增加。报告期内,江丰电子实现营业收入5.5亿元,同比增长24.21%;净利润万元,同比增长16.55%。

然而,自去年以来,随着产能的增加,江丰电子的销售规模有所扩大,但其盈利能力却有所减弱。 2018年,公司实现营业收入6.5亿元,同比增长18.12%;净利润5880.6万元,同比下降8.16%;扣除非净后利润4423.6万元,同比下降12.7%。

在这方面,江丰电子表示,收入增长主要是由于公司在报告期内应用半导体目标产品,同时保持稳定的销售增长。平板显示器领域的目标材料订单大幅增加,其他产品的销售也有所增加。与此同时,公司的研发投入也大幅增加。随着公司生产经营规模的不断扩大,筹资项目和其他项目不断得到积极推动和实施。报告期内,员工薪酬,折旧和其他费用有所增加,导致当期净利润下降。

根据年报,去年江峰电子的研发费用达到46,575,200元,同比增长43.33%,占营业收入的7.17%。

同时,值得注意的是,截至2018年底,江丰的电子资产总额达到14.44亿元,比上年末大幅增加63.99%,主要是因为公司增加了银行借款。整体投资和融资安排。在此期间,它增加了2.47倍。与此同时,该公司报告称,期末库存和固定资产等长期资产也有所增加。

截至报告期末,江丰电子的短期贷款额由上年末的人民币0.45百万元增加至人民币5.5亿元,一年内到期的流动负债由0增加至人民币0.9元。十亿。银行借款增加推动公司货币资金在期末增加,从去年年底的1.48亿增加到5.14亿。

自今年年初以来,江丰的电子资产已经缩水。截至今年一季度末,公司总资产达13.27亿元,比上年末减少8.11%,其中货币资金下降至3.6亿元。此外,期末,公司的短期借款,一年内到期的非流动负债,长期借款和其他有息负债分别为4.94亿元,4.75亿元和1.5亿元。

日前,江丰电子公布了预测结果,公司预计今年上半年实现净利润1589.59万元,至1106.72万元,下降35%至55%。

江丰电子表示,报告期内公司的销售收入继续稳步增长。公司于2019年实施了第一期股票期权激励计划。预计2019年上半年摊销的股票期权费用约为5,561,600元,占归属于上市公司股东的净利润的19.22%。去年同期。此外,报告期内研发费用和折旧等相关费用较上年同期有所增加。银行借款的增加导致利息支出增加,这也是公司业绩的主要原因。

主编:马秋菊SF186

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